解读与适用

本条是关于慈善组织年度报告制度的规定。新修改的《慈善法》在此条中增加了“募捐成本”和“与境外组织或者个人开展合作”情况。

一、年度检查制度改为年度报告制度

多年来，年度检查是民政部门对慈善组织实施监督管理的重要方式。国务院《社会团体登记管理条例》《民办非企业单位登记管理暂行条例》《基金会管理条例》等行政法规都规定了慈善组织接受年度检查的义务。民政部《民办非企业单位年度检查办法》《基金会年度检查办法》等规章还对慈善组织年度检查作出了详细规定。不过，实践中，慈善组织年检制度存在不少问题，如民政部门因力量有限难以进行实质性检查从而导致年检流于形式，而慈善组织却为此要付出大量人力、物力，在一些地方，年检还给慈善组织申请税前扣除资格带来影响，等等。在慈善法起草过程中，慈善组织普遍希望改革年检制度。立法者根据社会各界的意见和实际情况，在法律中将年度检查改为年度报告。

慈善组织每年向民政部门提交年度报告，是主动接受民政部门监督检查的方式之一，也是民政部门确认慈善组织是否依法依规开展活动的重要依据。慈善组织经民政部门核准登记取得合法身份，仅仅是其活动的开始，更为重要的是要在今后的活动中不断规范自身行为，不断完善和发展。提交年度报告，接受民政部门的监管，是促进慈善组织健康有序发展的重要手段，也是民政部门不断完善相关政策，提高监管水平的有效途径。

二、年度报告包括年度工作报告和财务会计报告

根据本条的规定，慈善组织向民政主管部门报送的年度报告应当包括下列内容：一是年度筹资情况，即开展募捐和接受捐赠情况；二是慈善财产的管理使用情况，主要是财产的支出使用情况；三是慈善项目实施情况；四是慈善组织工作人员的工资福利情况，包括高管工资和普通职员工资情况。上述是法定的年报内容，实施中慈善组织还可以在年报中向主管部门报告其他重要事项。

根据慈善法规定，慈善组织在提交年度工作报告的同时，还要提交财务会计报告。财务会计报告必须按照会计法和《民间非营利性组织会计制度》进行编制，确保报告真实完整。

值得一提的是，在慈善法起草过程中，有些人曾提出建议：慈善组织提交的财务会计报告应当事先经过审计。只有这样，才能保证财务会计报告的真实性和规范性，方便监管。不过，许多慈善组织提出，如果每年都聘请会计师事务所对财务会计报告进行审计，对一些小微慈善组织来说，年度支出可能只有几千元，但审计费用却要上千元，负担过重，而且实际意义不大，因此建议不搞“一刀切”。立法者采纳了这一建议，并未要求所有慈善组织提交的财务会计报告都要事前经过审计。根据慈善法第七十八条的规定，具有公开募捐资格的慈善组织的财务会计报告须经审计。另外，民政部门也可以委托会计师事务所对慈善组织提交的财务会计报告进行抽查审计。

慈善法同时对不依法报送年度工作报告的慈善组织规定了法律责任。依据慈善法第一百一十条的规定，慈善组织未依法报送年度工作报告和财务会计报告的，由民政部门责令限期改正，予以警告，并没收违法所得；逾期不改正的，限期停止活动并进行整改；经依法处理后一年内再次出现上述情形或有其他情节严重情形的，吊销登记证书。

三、募捐成本

2016年8月，民政部发布的《慈善组织公开募捐管理办法》第十条规定，开展公开募捐活动，应当依法制定募捐方案。募捐方案包括募捐目的、起止时间和地域、活动负责人姓名和办公地址、接受捐赠方式、银行账户、受益人、募得款物用途、募捐成本、剩余财产的处理等。募捐成本目前还没有明确的定义。慈善组织开展募捐活动，特别是公开募捐活动，有时会投放广告、举办筹款活动、印刷宣传品等，会产生相关费用。近年来，随着互联网等新型募捐方式的兴起，个别慈善组织在互联网上大量购买流量，组织高档次的筹款活动，将大量人员工资计入筹资成本，导致募捐成本过高，甚至出现成本大于募捐收入的情况，使得一些来自企业和社会的慈善捐赠难以完全实现公益目的，受益人难以真正受益，也出现了一些慈善财产流失的情况。因此，本次慈善法修改，对慈善组织的募捐成本提出了更高要求：一是必须在年报中体现，二是坚持募捐成本最必要原则，三是民政部门、财税部门应制定相应标准。慈善法的新要求：一是可以起到警示的作用，提醒慈善组织精准设计项目，规范开展募捐，审慎使用资金，提升慈善财产使用效率；二是可以更好地加强监管，通过募捐成本标准要求，让募捐成本最低化，社会效益最大化，避免慈善财产流失；三是可以促进公开透明，让社会公众更好地监督慈善组织的财产使用，提升慈善事业的公信力。

四、与境外组织或个人开展合作情况

新修改的慈善法将“与境外组织或者个人开展合作”情况作为年度报告的内容。这里的境外组织，不仅指境外非政府组织，也包括境外政府部门、企业和非法人组织。境外组织类别、数量繁多，鱼龙混杂。2017年1月《中华人民共和国境外非政府组织境内活动管理法》正式实施，明确要求境外非政府组织在中国境内开展活动，应当依法登记设立代表机构；未登记设立代表机构需要在中国境内开展临时活动的，应当依法备案。同时规定了境外非政府组织不得在境内开展募捐，不得发展会员等内容。中国境内的慈善组织依据此法与境外非政府组织合作，接受慈善捐赠、合作开展活动的，应按规定办理相关手续，业务主管单位、公安部门应进行审核把关，以有效规避风险。关于慈善组织与境外非政府组织之外的组织合作，如接受境外企业捐赠、邀请境外人士参会等，还需要民政部门会同其他有关部门出台实施细则。从实践来看，部分业务主管单位、地方民政部门已经制定了社会组织重大事项报告制度。涉外事项属于重大事项，需要社会组织提前报批或者备案、告知，在业务主管单位指导下开展涉外活动。